12月4日下午，共达电声在深圳证券交易所召开重大资产重组说明会，就吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）事宜进行了详细说明，并对投资者关注的热点问题进行解答。

共达电声董事长谢冠宏在会上表示，当前，无线智能声学正处于较快发展的阶段，作为一家以技术主导型的公司，万魔声学已在人工智能声学领域形成了完整的产业布局，近年来业绩获得持续成长。若此次万魔声学资产业务置入上市公司，共达电声有望借此全方位多角度打造智能声学产业。

对于《证券日报》记者现场提出的，万魔声学销售收入中目前有超过50%来自小米，未来在开发其他客户和提升自有品牌方面有哪些举措。万魔声学财务总监乔超表示，“目前除小米外，万魔声学与京东、华为、亚马逊等客户的合作已经启动，未来还会有更深入的合作。我们有信心未来几年做到除小米外，其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。”

头顶小米生态链公司的光环，万魔声学已经迈出了回归A股的第一步。共达电声董事长谢冠宏拟通过此前控制的共达电声换股吸收合并万魔声学，实现万魔声学的A股借壳上市。曾经富士康最年轻的事业群级总经理、被称作“声学狂人”的谢冠宏在12月4日下午于深交所举行的共达电声重大资产重组媒体说明会上对中小投服中心及媒体的提问“高接低挡”，甚至主动出击，澄清公司实控人问题。

对于万魔声学抛出2019年-2021年1.5亿元、2.2亿元和2.8亿元的翻倍式的业绩承诺，谢冠宏表示，公司向智能无线耳机产品的升级已经完成，市场空间广阔，业绩承诺有保障。

万魔声学作为小米生态链公司，小米曾长期为公司第一大股东，但谢冠宏主动回应了实控人问题：“万魔声学是我创立的，从来没有变过，今天发布会前为止，这些大股东都是按照监管规定出具承诺函，他们对上市公司没有控制。几个股东一边赚钱一边减持，如果想控制就不会减持。”

    小米曾入股却非实控人  

根据重组预案，公司此次重组方案为共达电声向万魔声学全体股东以非公开发行股份方式收购万魔声学100%股权，对万魔声学实施吸收合并，万魔声学从而实现重组上市。而此前谢冠宏已完成对共达电声控制权的收购。

此次重组一大看点是谢冠宏深厚的富士康背景和万魔声学作为小米生态链公司的独特股权及经营模式。“我一直在消费电子产品领域，在富士康十年，是事业群级总经理，对产品比较熟悉，公司长期经营价值我也比较熟”，谢冠宏在重组说明会上脱稿作了自我介绍。

2013年，在谢冠宏创业之时，小米公司成为了他的金主，并由此开创了小米生态链模式。预案显示，2013年，小米通过关联公司投资，对谢冠宏团队创业予以支持，并一直持有较高股权比例，在董事会也控制了多数席位。此后通过多轮融资稀释和小米系公司减持，直到2017年12月，谢冠宏通过其控制的企业合计持股32.99%，超越小米系公司，成为万魔声学第一大股东。同时，万魔声学是小米耳机产品的主要供应商，从过去几年经营数据来看，小米对公司营业收入贡献超过60%。因此，小米成为万魔声学步入资本市场挥之不去的特征，同时也引发诸多疑问。

在结束媒体提问后，谢冠宏主动提出回答有关实控人的问题。他表示，“万魔公司是我创立的，带着几个合伙人、总监，从来没有变过。我的股东除了小米以外，还有很多大股东都是有名的机构，他们基本上都是投资人。这些大股东都按照监管规定出具承诺函，他们对上市公司没有控制。几个股东一边赚钱一边减持，如果想控制就不会减持。”

    “跳跃式增长”业绩承诺引关注  

根据重组预案，截至2018年10月31日，万魔声学100%股权账面价值为9.03亿元，预评估值约30.14亿元，评估增值率为233.56%。2017年扣非后净利润对应的本次交易市盈率为48.28倍，公司2018年预计扣非后净利润为0.76亿元，对应的市盈率为39.65倍。

如此高的估值建立在公司对未来五年的高盈利预测基础上。据预案披露，万魔声学管理层预计未来五年净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元、2.8亿元、3.5亿元和3.8亿元。但万魔声学2015年度、2016年度、2017年度以及2018年1-10月净利润分别为3401.60万元、2598.73万元、3697.21万元以及3018.71万元。这也意味着万魔声学2019年净利润将较2017年有约三倍的增长，未来五年的复合增长率也必须达到约26.16%，而万魔声学2015-2017年度净利润复合增长率仅为2.8%。

投服中心代表指出，万魔声学的主要产品为耳机，2018年1-10月，ODM业务和自有品牌在销售金额占比分别为79.62%和16.44%，自有品牌中定位较为中高端的1MORE虽占有一定市场份额，但在技术壁垒低而品牌壁垒高的耳机市场，短期内依靠销售占比不高的自有品牌实现市场份额的突变，从而实现利润跳跃式增长并不现实。

万魔声学财务总监乔超对此回应称：“预案和对深交所的回函中涉及到2015年、2016年、2017年三年的利润都是扣非前的，2017年受股份支付影响的金额为2500多万元，实际上净利润应该在将近7000万元的水平。”

乔超表示，四季度是销售发货高峰期，今年公司的产品从有线向无线转型，很多新品集中在四季度发售，有比较高的毛利，2018年净利润预测在7600万元左右。

谢冠宏介绍，2018年公司投入将近百人专做无线和智能研发，投入非常大，开发费用多。无线智能部分今年就将开花结果，公司未来将是中国最大的真无线耳机厂商。“目前才刚开始出货，现有的客户群不比亚马逊、华为、京东等小；此外智能音箱、助听器等产品也会发布。”

    吸收合并万魔声学  

11月15日，共达电声发布了吸收合并万魔声学暨关联交易预案，并于12月4日发布了预案修订稿。根据预案，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，交易对价约为34亿元。上述交易完成后，万魔声学的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业。

说明会上，谢冠宏详细介绍了万魔声学的相关情况。据了解，万魔声学专注于声学研发设计与智能软、硬件开发，致力于打造全球最酷的音频品牌。其在ODM业务上形成了以小米、华为（间接客户）、华硕等手机客户，京东、网易、亚马逊等网络销售平台客户，以及酷我音乐、咕咚运动等互联网平台客户为代表的多元化客户群。万魔声学预计，2018年ODM业务与自牌1MORE业务相比2015年复合增长率分别超过35%和230%。在销售渠道，万魔声学产品在国内26个省份及港澳台地区，拥有超40家Hi-Fi音频代理商和3，000多家线下体验店。在国外，万魔声学销售渠道已拓展至美国、英国、意大利、西班牙、日本和韩国等25个国家。

“近几年来，万魔声学的产品线逐步多样化，除耳机从有线到无线，同时还在智能手机、智能家居、智能穿戴、智能汽车、智能健康等领域进行了布局。”谢冠宏表示，“这些年，万魔声学的客户只有增加，没有减少，同时客户的满意度还不错。”

    跳出单一客户  

从既往财务数据来看，万魔声学业绩的持续增长与小米的高增长密不可分。但同时也带来公司单一大客户依赖问题。投服中心指出，根据小米公司的三季报数据，智能手机毛利同比下滑25%，毛利率仅为6.1%，同比下滑5.6%。在智能手机毛利率较低的前提下，万魔声学为小米等智能手机产商代工的毛利率有大幅度增长的可能性存疑。此外，在行业代工厂替代性极强的大环境下，委外订单将面临激烈竞争以及瓶颈的到来。由此可见，如无其他大客户介入，ODM业务增长上限理论上不会超过小米智能手机出货量增速，且小米手机在国内出货量出现下滑，国际市场能否继续维持高增速存在不确定性，即万魔声学ODM业务份额的增长上限可能会提前到来。

乔超表示，在客户拓展方面，前期小米的贡献占比较高，但目前公司的客户还有腾讯系公司、网易、咕咚、爱奇艺、电商平台京东及亚马逊。在这些战略级大客户上，公司已经实现了量产。此外，公司还在与国际手机巨头和互联网厂商合作，这些都是在未来三年或五年实现销售承诺的保障。

谢冠宏说道，“公司产品定位于中高端，为客户提供综合解决方案；同时公司2018年完成了向智能无线耳机产品的升级，无线耳机、智能耳机、智能音箱类产品的市场并非饱和而是每天在增长。”

在海外打造自有耳机品牌也是公司未来一个突围方向。公司表示，未来将持续开发海外市场。目前公司的海外渠道已拓展至美国、加拿大、英国等25个国家。未来万魔声学计划在拓展原有海外渠道的基础上，进一步扩展其在欧洲、北美、亚太地区和其余地区的市场份额与品牌影响力。

根据万魔声学未来盈利预测，预计2019年来自小米之外其他客户及自有品牌的收入占比将提高到55%左右，2020年提高到60%以上。

    未来销售承诺有保障  

交易预案显示，万魔声学2016年、2017年和2018年1-10月未经审计的扣非净利润分别为2369.61万元、6242.14万元和3048.06万元，并预计2018年实现扣非后净利润约为7600万元。万魔声学管理层同时预计万魔未来三年（2019年-2021年）净利润金额分别为1.5亿元、2.2亿元和2.8亿元。

对于市场关心的预测净利润跳跃式增长的合理性，以及业绩承诺期满后盈利是否可持续等问题，共达电声也做了相应的解释。乔超表示，消费电子行业的繁荣为电声行业提供广阔的发展空间；同时，随着语音交互、人工智能等新一代信息技术的发展，作为互联网的“声入口”，未来电声产品在人工智能产业中将扮演更加重要的角色，这也为万魔声学的发展提供了动能。可以说，目前市场环境处于智能声学发展较好的阶段。“作为技术型主导的公司，我们随着市场的不断改变，改进产品，从而极大地拓展了客户。除小米外，与一些像腾讯系的客户等也建立了良好的合作关系，而且已经实现了一定的量产。这些大客户都是我们未来三五年实现销售承诺的保障。”

谢冠宏补充道，“从以前到现在，我们跟客户的订单只有增加，没有减少，合作的项目只有增加，没有减少过。除了产品、营业额增加之外，现在还开始供应手机中的声学零组件，合作形态更为紧密。”他同时表示，“近年来，无线耳机跟智能耳机、智能音箱类的产品完全不是饱和市场的状态，而是每天都在增长。所以这个业绩承诺我们也很有信心。”