1995年，北京矽成（ISSI）正式登陆纳斯达克市场；2015年，以武岳峰资本为代表的中国财团主导完成了ISSI的私有化，耗资约50亿元人民币；时隔三年后，估值为65亿元的ISSI将被北京君正全资收购。北京矽成主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。此前，北京君正计划通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权；思源电气计划通过下属合伙企业集岑合伙持有北京矽成41.65%的股权。如今，思源电气宣布终止收购ISSI，并将其间接持有的ISSI股权转让，北京君正将全资收购北京矽成100%股权。

    思源电气支持转让  

去年10月份，思源电气董事会审核通过《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议》，思源电气下属合伙企业上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下称“集岑合伙”）与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方签署了《框架协议》购买标的公司上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）全部有限合伙份额；同时以可转债形式向承裕合伙提供借款不超过12.55亿元用于其偿还银行贷款。投资完成后，集岑合伙将持有承裕合伙99.9953%的合伙份额，本次交易对价为296,738万元。

承裕合伙的主要资产为北京矽成半导体有限公司，承裕合伙合计持有北京矽成41.65%的股权。

目前，集岑合伙向承裕合伙提供了合计12.4553亿元的借款，该笔借款已于2019年4月3日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有承裕合伙41.9696%的合伙份额。

不过，5月11日，思源电气发布公告称，公司于近日收到集岑合伙的函告显示，基于市场情况和交易进程，集岑合伙于2019年5月8日经全体投委会委员表决通过， 同意终止履行《有限合伙财产份额转让协议》，不再受让武岳峰和北京青禾所持有的剩余承裕合伙有限合伙份额，并签署了相关《终止协议》。

与此同时，集岑合伙拟参与北京君正发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易，集岑合伙持有的承裕合伙41.9696%财产份额将转让给北京君正。

这意味着，武岳峰资本及思源电气等支持北京君正收购ISSI，尤其是以武岳峰资本为代表的产业资本，具有超前的产业格局，是积极推动中国半导体产业做大做强不可忽视的中坚力量。

    北京君正全盘收购  

2018年年底，北京君正发布重大收购预案，公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为264,195.76万元。这一标的资产的主要资产为其持有的北京矽成（ISSI）股权，交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。

彼时，部分行业人士认为北京君正和思源电气将各自收购ISSI部分股权；如今，思源电气转让其间接持有的ISSI股权，北京君正将收购北京矽成的100%股权。

在思源电气发布终止收购公告的前一天，北京君正发布公告称，公司拟对上述重大资产重组方案作出调整，拟直接收购北京矽成59.99%股权与上海承裕合伙100%财产份额（上海承裕持有北京矽成40.01%的股权）；本次交易完成后，北京君正将直接及间接合计持有北京矽成100%股权。

思源电气也证实称，下属合伙企业集岑合伙在参与北京君正购买资产并募集配套资金交易，北京君正将以发行股份及支付现金方式购买集岑合伙持有的承裕合伙41.9696%财产份额，具体交易方案各方正在沟通协商中。

这意味着，北京矽成并购案靴子落地，北京矽成的100%股权将全盘被北京君正收入囊中。

    形成“处理器+存储器”新格局  

据北京君正披露，截至预估基准日2018年6月30日， 北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。

北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。

ISSI主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片和模拟芯片，产品主要应用于汽车电子、通信、工控医疗等领域。存储芯片业务是ISSI最核心业务。据第三方研究机构IHS报告，2016年上半年，ISSI的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位，可以说ISSI在全球DRAM、SRAM领域与三星、美光等国际半导体巨头一同处于行业领先地位。同时ISSI拥有一批国际优秀客户，比如汽车领域的Delphi、Valeo、TRW，工业领域的Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系非常稳定。

北京君正是中国CPU上市第一股，以出色的低功耗芯片技术和团结的管理团队在业内著称。先前一直在消费电子领域耕耘，现在重点向物联网、智能视频等新兴领域拓展，并在智能穿戴、智能安防、智能家居市场战绩颇丰。

本次交易完成后，两家公司在产品组合、市场开拓、客户结构、技术研发等多方面可以发挥协同效应，进一步增强北京君正的核心竞争力。在产品组合方面，本次交易有助于北京君正开拓存储芯片产品线，帮助北京君正进入一个市场规模更为广阔的产品领域。值得提及的是，本次收购完成后，随着北京君正将实现对ISSI的控制与融合，公司ISSI在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合。同时，通过对北京君正现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，市场应用及市场占有率也将进一步增长。北京君正也表示，本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局。中国CPU上市第一股也随之迈入发展新阶段！

    思源电气下属合伙企业集岑合伙终止收购ISSI  

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

    一、交易概述  

思源电气股份有限公司(下称“公司”或“思源电气”)于2018年11月13日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的决议》，决议内容为：公司作为有限合伙人参与投资的上海集岑企业管理中心(有限合伙)(下称“集岑合伙”)与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙)等交易对手方签署了《框架协议》、《可转换债权投资协议》和《有限合伙财产份额转让协议》等一揽子协议，以达成最终持有上海承裕资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“承裕合伙”)全部有限合伙份额的目的。该交易的具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(编号为2018-052)《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》。

根据《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议》和《上海集岑企业管理中心(有限合伙)合伙协议修正案》，思源电气在集岑合伙认缴出资为10亿元，思源电气的投资已经全部出资到位。该事项详见2018年11月23日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(编号为2018-059)《关于投资上海集岑企业管理中心(有限合伙)的进展公告》。

依据《可转换债权投资协议》，集岑合伙向承裕合伙提供了合计12.4553亿元的借款，该笔借款已于2019年4月3日完成了债转股工商变更登记。债转股工商变更完成后，集岑合伙持有承裕合伙41.9696%的合伙份额。该事项详见2019年4月13日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网(编号为2019-008)《关于下属合伙企业集岑合伙对外投资的进展公告》。

    二、交易进展情况  

公司于近日收到上海集岑企业管理中心(有限合伙)的函告，该交易具体进展情况如下：

基于市场情况和交易进程，集岑合伙于2019年5月8日经全体投委会委员表决通过，同意终止履行交易第二步《有限合伙财产份额转让协议》，不再受让武岳峰和北京青禾所持有的剩余承裕合伙有限合伙份额，并签署了相关《终止协议》。

集岑合伙拟参与北京君正集成电路股份有限公司(下称“北京君正”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易。北京君正以发行股份及支付现金方式购买集岑合伙持有的承裕合伙41.9696%财产份额。具体交易方案各方正在沟通协商中。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

思源电气股份有限公司

董事会

二〇一九年五月十日