紫光国微（002049）6月2日晚间披露重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式，购买公司同一控制人旗下的紫光联盛100%股权，价格初步约定为180亿元。交易完成后，紫光联盛将纳入上市公司合并报表范围，公司股票将于2019年6月3日起复牌。紫光联盛为持股型公司，为收购Linxens相关资产于2018年出资设立，旗下核心资产Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

    紫光联盛初步定价180亿  

公告显示，标的公司紫光联盛旗下Linxens是智能安全芯片组件领域技术和市场地位领先的科技公司。Linxens主要客户覆盖电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域，产品在智能安全芯片组件行业处于全球领先地位。Linxens在电子护照和电子身份证方面，提供用于电子文件识别的高品质RFID嵌体。

此外，Linxens产品在多个细分应用领域具有较为明显的技术领先优势，并已建立了国际化的销售网络、研发中心和生产基地。通过本次交易，Linxens将借助上市公司的平台和客户资源，有效提高投融资能力、扩大中国市场产品份额，促进Linxens在中国本土化业务能力。

交易完成后，紫光国微将通过业务整合和分工，充分发挥双方的协同效应，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量及业务规模将得到提升，有利于股东实现长远价值。按照交易方案，紫光联盛100%股权价格初步约定为180亿元，经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

值得注意的是，本次重组预案并未披露标的公司紫光联盛的财务数据。对此，预案中的解释是，紫光联盛主要资产分布在多个国家、营业收入及净利润大部分来源于境外，尽职调查和审计工作量较大，境外公司适用的国际财务报告准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案不予披露标的公司财务数据。

另外，交易对方中的紫光神彩系紫光国微间接控股股东紫光集团控制的企业；紫锦海阔和紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此本次交易构成关联交易。预案指出，2018年度紫光国微向标的公司旗下Linxens采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务构成关联交易。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将减少上市公司与实际控制人之间的关联交易。

    获得稳定微连接器供应源  

紫光国微主营业务包括集成电路芯片设计与销售、石英晶体元器件业务，其中集成电路芯片包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片。根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018年我国集成电路产业销售额为6532亿元，同比增长20.71%。2015-2018年，集成电路产业销售额的复合增长率为21.86%。2018年，我国集成电路设计业销售额为2519.3亿元，同比增长21.50%。我国集成电路在快速发展的同时，贸易逆差却不断扩大，根据中国海关统计，2018年中国集成电路进口金额为3120.6亿美元，同比增长19.8%，出口金额为846.4亿美元，同比增长26.6%，贸易逆差达到2274.2亿美元。

紫光国微表示，通过此次交易，公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。同时，此次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

    本次重大资产重组，有以下看点：  

    一、技术水平高，世界第一  

Linxens在智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线方面拥有多年经验积累，其市场地位全球第一；据某些资料，其市场份额高达全球80%以上。Linxens在法国、德国、新加坡、泰国、中国等国家设有研发和运营实体，其智能安全芯片微连接器产品广泛应用于SIM卡、银行卡、交通卡、身份证、护照等产品，涉及电信、交通、酒店、金融服务、电子政务和物联网等领域。

    二、资产规模大，业绩提升多  

紫光联盛是Linxens的持股公司，注册资本180亿人民币，资产初步价格定为180亿，说明本次资产重组注入的资产规模大；实收资本180亿，资产价格定价180亿，说明价格比较公道，没有考虑资金成本，资产也没有做溢价。

发行价是35.51元/股，则新发行股数为5.069亿股，增发完成后总股数为11.139亿股。假定注入Linxens的PE数是20倍，则说明紫光联盛的平均净利润是9亿人民币。根据紫光国微的业绩预测，2019年上半年的归母净利润为1.73——2.09亿，取中间值为1.91亿，2018年上半年归母净利润为1.197亿，则2019年上半年归母净利润同比增幅为59.57%。假定紫光国微原有业务2019全年保持这一增速，2018年归母净利润为3.48亿，则2019年紫光国微原有业务预测归母净利润为5.553亿，加上紫光联盛的9亿利润，则新的紫光国微的归母净利润达到14.553亿，合每股净利润为1.31元。假定紫光国微的智能卡业务和Linxnes智能卡连接器业务的协同效应可以提升紫光国微总体净利润的5%，则2019年每股净利润为1.37元，而2018年每股净利润约为0.57元。2019年每股净利润比2018年同比增加140%，大家算算，股价是否应该翻倍？

    三、协同效应强  

紫光国微的智能卡芯片业务和Linxnes的智能卡连接器业务，不仅协同效应明显，而且下一步可以合作进入智能卡的模组业务，这样收入和利润都会大幅增加。

    四、国家大基金、泛海齐站台，股东背景强  

我们注意到，紫光联盛的投资人，除了紫光系外，国家集成电路产业基金间接参与了投资，资本大鳄泛海集团也间接参与了投资。

    五、赵伟国控制公司自掏腰包三十亿，未来预期好  

紫光集团董事长赵伟国控制的伟涛公司出资30亿，通过两家公司合计持有紫光联盛30亿的股权，赵伟国的健坤集团持有伟涛公司51%的股权，伟涛公司另外49%股权的最终持股自然人是龙涛、龙占川、龙飞，不知是何路神仙？紫光集团是在2013年12月底完成了对展讯的收购，这是紫光集团进入芯片行业的首战，到现在还不满六个整年。

短短六年时间，在掌门人赵伟国的带领下，紫光集团以排山倒海之势和令人眼花缭乱的手法，迅速崛起为具有国际影响力的中国芯片超级巨头，其战略布局眼光、产业整合能力、资本运作能力，令人叹为观止。如果本次紫光国微重大资产重组顺利进行，加上紫光旗下新华三集团宣布将成立新华三半导体有限公司，紫光集团将拥有四艘千亿级芯片航母，分别是紫光展锐、长江存储、新华三集团和紫光国微。

在当下复杂的国际环境和华为受美打压的背景下，担负中国芯片产业重大使命的紫光集团的一举一动，格外引人瞩目，祝福中国芯片产业，希望紫光越走越好。想起了一句古诗：沉舟侧畔千帆过，病树前头万木春。