近日，北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”，300287.SZ）针对收购苏州天亿达科技有限公司（以下简称“天亿达”）是否涉及关联交易以及为何未做出利润承诺等事项，接受了记者的采访。

飞利信因2017年2月收购天亿达60%的股份，直到2017年底一直未实现取得对天亿达的实际控制权和经营管理权，飞利信无法进行年度审核。

为了不影响2017年年度审计报告，飞利信将此前收购的天亿达股权再原价出售给飞利信的控股股东飞利信控股，此举引起监管部门的关注。

近日，记者翻阅这起收购案，架构设计极为复杂并有诸多巧合。其中引人注意的是，控股天亿达的嘉兴瑞平投资合伙企业（以下简称“嘉兴瑞平”）的大股东与飞利信实际控制人杨振华控股的企业（嘉兴利信微明投资合伙企业）注销时清算成员都有盛敏。

今年7月6日，飞利信方面在接受记者采访时做出下述回应：“出现在杨总（杨振华）控股的合伙企业清算组中的盛敏确是嘉兴瑞平的控股股东，但是杨总并不认识盛敏，而是合伙企业的另外股东聘请的盛敏。”

    多次谈判，飞利信曲线入股天亿达  

2017年2月27日，飞利信全资子公司北京飞利信电子技术有限公司（以下简称“飞利信电子”）与嘉兴瑞平签署了《北京飞利信电子技术有限公司与嘉兴瑞平投资合伙企业（有限合伙）关于买卖苏州天亿达科技有限公司出资额的股权转让协议》。

公告显示，本次交易不构成关联交易。

事实上，这并非飞利信与天亿达第一次接触。根据飞利信方面介绍，早在2015年，在深圳市微明恒远投资管理有限公司（简称“深圳微明恒远”）股东卞大利的引荐下，天亿达便与飞利信进行了多次接触。彼时飞利信看好天亿达作为“国家陆地边防基础设施”建设唯一入围民营高科技企业，但飞利信处于对天亿达创始股东纠纷的考虑，当时并没有收购天亿达。

2015年，在天亿达与飞利信谈判失败后，飞利信董事长杨振华的合作伙伴卞大利以嘉兴瑞平，于2015年10月收购了天亿达60%的股份。

资料显示，嘉兴瑞平持有天亿达60%股权，认缴出资额3000万元，实缴出资额2295万元。嘉兴瑞平大股东为盛敏，其持股比例为99%，为绝对大股东。

根据公告显示，天亿达资产总额为1.07亿元，净资产4173.21万元。2015年营收1.08亿元，净利润3658.48万元；2016年1——10月，营收9563.55万元，净利润1336.89万元。

2017年2月，在时隔两年后，飞利信通过收购嘉兴瑞平，完成对天亿达的收购。

最终，交易双方综合考虑天亿达财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定，飞利信收购天亿达60%股权，交易价格为7800万元。

    双方高管有关联  

嘉兴瑞平成立于2015年8月，深圳微明恒远和刘延春为嘉兴瑞平股东，刘延春为第一大股东，占股比99%。2016年6月，自然人盛敏和北京众行创新投资有限公司取代深圳微明恒远和刘延春成为嘉兴瑞平股东，盛敏成为嘉兴瑞平大股东，占股比99%。

巧合的是，深圳微明恒远与飞利信董事长杨振华曾于2015年6月共同组建嘉兴利信微明投资合伙企业（以下简称“嘉兴利信微明”），该公司在2016年8月被注销。注销时，时任深圳微明恒远的股东卞大利和刘延春与盛敏三人为清算组成员，而作为大股东的杨振华并没有出现在清算组名单中。

飞利信方面在接受记者采访时称，飞利信股份董事长杨振华确实在2015年和深圳微明恒远成立了嘉兴利信微明投资合伙企业，且杨振华占股95%以上；2016年该公司注销时，清算组的盛敏就是嘉兴瑞平的大股东。

但盛敏是深圳微明恒远的卞大利请过去的，与杨振华无关。至今杨振华仍称“并不认识盛敏”。

而对于杨振华并没有出现在清算组名单中，飞利信方面解释称，首先该公司并没有实际出资，也没有实际运行；其次，该公司为合伙企业，深圳微明恒远为执行合伙人，执行合伙人有权决定清算组成员。因此，大股东杨振华并没有出现在清算组名单中。

有投资人在股吧里发长文质询天亿达收购案时，曾提到盛敏与天亿达创始人盛军的关系，并认为盛敏与盛军有密切关系，杨振华和盛军双方通过层层架构设计涉嫌套现，完成飞利信与天亿达自编自演的忽悠式收购。

对此天亿达创始人盛军对记者表示：“我和盛敏毫无关系。”

而飞利信方面承认，深圳微明恒远的股东卞大利和盛敏是好朋友，而卞大利和杨振华是合作伙伴。

尽管认可天亿达的资质和边海防业务前景，但最终收购天亿达，并没有给飞利信的业绩带来任何有利变化。

2017年12月，飞利信主动披露，飞利信无法完成对天亿达的实控。对于双方闹翻的原因，飞利信董秘许莉曾在接受媒体记者采访时称：“天亿达法人盛军想将自己持有的一部分天亿达股权也卖给公司（飞利信），公司（飞利信）当时同意了这一请求。但是由于此前收购嘉兴瑞平的审计报告已经过期，我们要求重新对天亿达进行审计确定估值后，再收购盛军的部分股权。盛军坚决不同意重新审计这件事，要求公司按照原始审计标准收购股权，这种方式在上市公司肯定是行不通的，矛盾就产生在这儿。”

2017年12月26日，飞利信公告称，为了避免给上市公司造成损失，基于保护公司股东利益的前提下，公司拟以7800万元的价格（原价）将天亿达60%的股权出售给关联方飞利信投资，支付方式为分期付款。

“飞利信收购嘉兴瑞平控制的天亿达60%的股份，并没有要求嘉兴瑞平做出业绩承诺，并不符合常理。”一位投资经理说。

而飞利信方面针对没有做出业绩承诺解释称，飞利信收购天亿达60%股权是从嘉兴瑞平基金手中收购的，基金在谈判时明确表达出售股权后基金对公司没有任何控制权，无法承担未来的经营责任；其次从天亿达历史业绩看，1300万元利润是最低的一年，未来一定会更好，依据当时业绩预测天亿达（口头）承诺2015年净利润1600万元，2016年、2017年环比增速为50%；据基金陈述：基金持有近2年股权的收益是，税前大约40%左右。

    另一起收购引发诉讼  

相对于飞利信收购天亿达未能实际控制而转手给关联公司的尴尬，飞利信的另一起收购案，被收购方东蓝数码有限公司（以下简称“东蓝数码”）原股东称，飞利信故意压低东蓝数码2016年业绩，干扰东蓝数码的经营。

2014年9月22日，飞利信出资6亿元购得东蓝数码100%股权。当初业绩承诺为，2014年、2015年、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5050万元、5950万元，2014年与2015年东蓝数码均超额完成了业绩承诺。

根据飞利信公开披露的信息，由于东蓝数码2016年多个重大项目未被确认收入，导致2016年度扣非净利润仅为186.02万元。但东蓝数码四家原股东宁波东控集团有限公司等以飞利信故意压低2016年业绩、人为操控2016年审计为由，拒绝履行《利润补偿协议》约定的业绩补偿义务。

根据公开信息，2014——2017年，东蓝数码的营业收入分别为3.08亿元、4.65亿元、2.13亿元和1.47亿元，同期扣非净利润分别为4172.77万元、5086.52万元、186.02万元和3948万元。

东蓝数码原股东方面对记者表示，2014年和2015年，东蓝数码扣非净利润率在10%——14%区间，在行业合理范围。但2016年、2017年扣非净利润率分别为0.87%、26.81%，完全不合理。

根据飞利信给深交所的回复函、重庆法院出具的民事调解书，由东蓝数码承接的智慧牧业项目10个合同均已在2016年完成施工。但上述合同的收入并未被确认在2016年，也未在2017年审计时做追溯调整和差错更正，而是直接将合同确认为2017年的收入。对此，东蓝数码原股东表示：“2016年双方对能不能确认收入有争议或许还能理解，但2016年他们不确认的收入，在把我们告上仲裁庭之后，在具备2016年收入确认条件的证据确凿的情况下，直接确认到了2017年，这是完全不符合商业规则的。”

截至发稿，飞利信方面并未针对东蓝数码原股东的质疑做出回应。

但飞利信方面称，2016年梅安森年报数据显示，2016年梅安森与最大供应商采购额度为2670万元；东蓝数码与梅安森的合同是同一主体签订，合同金额为4500万元，若梅安森当年确认收入则应为最大供货商采购额度4500万元。

此外，飞利信方面还称，因立信会计师审计时，发现4500万元的收入无法和相应的成本相匹配，不符合收入确认的条件，故立信会计师依据自己的专业判断和相关审计准则，未采信重庆梅安森出具的验收报告作为审计证据，未将4500万元确认为2016年度的营业收入。

2017年6月6日，飞利信就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提起了仲裁申请，请求裁决四名被申请人支付现金补偿款2.22亿元。截至目前，双方诉讼仍未见分晓。