奥普光电（002338）6月3日晚公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向光机所、长光财兴等购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元。6月12日，深交所向奥普光电下发许可类重组问询函，要求公司就此次收购标的估值合理性和公允性做出解释。

    收购标的估值是否合理？  

据悉，本次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元，增值率为185.76%。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为1.17亿元，占本次交易对价总金额的30%。深交所要求奥普光电结合光华微电子当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利情况、可比公司估值水平、光华微电子历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性。

截至去年底，光华微电子资产总额、资产净额及2018年度的营业收入分别为2.23亿元、1.36亿元和1.30亿元。补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019-2021年，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3000万元、3900万元、4900万元。

对此，深交所要求奥普光电进一步说明确定承诺金额的详细过程，并结合光华微电子业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性。此外，业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况，以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响等，也是深交所关注的问题。

    股份代持受关注  

奥普光电公告显示，光华微电子自2016年以来，进行了一次增资、一次股权转让。其中，在2019年3月的股权转让中，出于代持股东还原考虑，田兴志、汤建华代持的全部光华微电子股权，均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技；12名光机所员工通过何惠阳代持的光华微电子股权，也全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台华盈科技及华聚科技。

深交所要求奥普光电说明，2019年3月股权转让后，持股平台人员名单与原被代持的人员名单是否一致，每个被代持人实际持有的光华微电子股份比例与解除代持后实际持有的光华微电子比例是否一致。

另外，根据奥普光电公告，2019年3月股权转让价格是转、受让方在综合考虑光华微电子过往业绩、截至2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素的基础上，协商一致确定的。该次转让价格较前次增资时5.1元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。为此，深交所要求补充说明定价的依据和合理性。除此之外，代持原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露、代持关系解除是否彻底等，在深交所的问询函当中均有所涉及。

长春奥普光电技术股份有限公司（简称“奥普公司”或“奥普光电”）成立于2001年6月，是由中国科学院长春光学精密机械与物理研究所和广东风华高新科技股份有限公司等五个股东出资设立的高新技术企业。

奥普公司坐落在长春经济技术开发区内的中国科学院长春光电子产业园区内，总建筑面积7万平方米，注册资本2.4亿元，总资产9.75亿元。公司主营业务为光电测控仪器设备、新型医疗检测仪器及光学材料等产品的研发、生产与销售；主导产品有：电视测角仪、天线座、光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、雷达天线座、新型医疗检测仪器、K9光学玻璃等。公司现有员工700余人，经过多年的经营和发展，公司已在光电测控领域形成强大的综合优势，并在技术、生产上处于国内同行业领先地位。公司拥有近2000台/套先进的精密机械、光学加工设备和检测仪器，在精密机械加工、光学材料生产、光学元器件加工等方面独有几十项关键技术，具有国内一流的光学精密机械与光学材料研发和生产能力。公司凭借在光学与精密机械等领域的技术创新和综合制造优势，曾参与了包括“神舟”号载人航天飞船在内的许多重大国家工程任务。