7月23日晚间，德奥通用航空股份有限公司（002260.SZ ,下称ST德奥）发布公告，决定终止收购深圳市科比特航空科技有限公司（以下简称“科比特”）。公告给出的终止原因是：因科比特最近一个会计年度业绩亏损，与公司原预计状况存在较大偏差;同时，科比特个别股东对交易方案有异议，无法就本次交易取得内部审核批准。投资者“翘首期待”了半年多，*ST德奥最后还是辜负了他们的期望。

对于此次重组的始末，有分析人士认为存在令人费解之处。“有关标的盈利情况应该早就知晓，为何拖了半年之久才公布终止？”

综观近几年发展历程，ST德奥频繁推动重组、甚至是跨界重组，俨然成为A股的重组“专业户”，遗憾的是，重组计划逐一流产。

 重组失败后，资不抵债的ST德奥如何摆脱困局，会越挫越勇还是回归家电业务？

 宣布终止收购科比特100%股权

事实上，ST德奥最早盯上科比特是在2017年10月底。当时公司宣布，根据发展战略需要，德奥通航有意通过对科比特增资的形式获得科比特的股权，双方已经签署对外投资协议。随后ST德奥宣布终止收购珍爱网股权。一个月后，ST德奥再次抛出停牌申请公告，干脆着手对科比特100%股权的收购。

据了解，科比特专业从事多旋翼无人机系统的研发、生产、销售和服务。科比特的实控人卢致辉是大疆无人机的初创成员之一，2016年4月，科比特发布了业内首款采用氢燃料的多旋翼无人机，凭借在材料和航时上的突破引起业界关注。

今年以来，ST德奥发生了多项重大变化，不过公司一直声称坚持推进对科比特的收购。然而记者也注意到，宣布收购以来，ST德奥一直未对外详细披露科比特的收购草案。

2018年7月24日，ST德奥一纸公告宣布了终止收购科比特的决定，原因是科比特去年亏损，业绩不符合预期;其次，科比特的个别股东对交易方案存在异议。经公司董事长、总经理审慎讨论后，决定终止本次重大资产重组事项。根据《重组框架协议》，终止本次重大资产重组后，交易各方均无需承担法律责任。

 并购标的亏损信披之谜

对于因业绩亏损而终止并购，产业观察家洪仕斌觉得这个理由不能让人完全信服。“就无人机行业而言，除了几家明星公司，其余小企业的很多产品都处于亏损状态，这个在做并购的时候应该早就思考过。”

标的公司的经营状况到底如何，让人“看不懂”。

7月24日，ST德奥曾公告表示，之所以选中科比特，是因为看好工业无人机领域。而且与其他无人机生产企业相比，科比特拥有一套较为完整的产业链。

7月24日，一位无人机领域从业者告诉记者，这家公司在业内“应该还不错”。从融资数据上看，科比特确实“不错”。

工商资料显示，科比特注册于2014年，注册资本5080万元。收购案宣布之前，科比特有过三次融资，第一次是在2015年4月，获得2700万元融资，彼时科比特估值1.5亿元;第二次在2016年8月底，获得4000万元融资，彼时科比特估值5亿元。

第三次融资发生在2017年11月，由梅花创投领投的2亿元Pre-IPO轮融资，这也是2017年无人机领域单笔最大金额融资，具体估值暂时无法判断。

但在今年5月回复深交所关注函时，ST德奥曾公开过科比特未经审计的数据，这家无人机企业2016年和2017年分别亏损1840.63万元、1.09亿元。

6月5日，ST德奥再次声称标的盈利能力良好：“经对标的公司的尽职调查和初步审计发现，标的资产科比特核心资产盈利能力良好。”

然而，此次重组终止的理由仍然是“标的业绩亏损”。

7月24日，记者以投资者身份致电ST德奥的证券事务部，对方表示，“对标的的亏损一开始是不知道的，要请中介机构审计。”

谈及ST德奥之前已公布标的财务数据时，对方说，“后来知道情况了也要再谈判。之所以谈了那么久，是因为有些条件谈不下来，中间在看是否需要调整方案或通过途径，但科比特有些股东没同意。”

至于科比特股东因何提出异议？7月24日，记者致电科比特公司，对方称相关部门搬去新办公室，无法提供联系方式。

有不具名的市场人士认为，鉴于标的亏损而终止谈判是合理的，但不应该拖这么长时间。

从2017年12月5日宣布停牌，到2018年6月5日复牌，ST德奥因重组而停牌长达半年。

与此同时，洪仕斌谈到终止重组的一些外部因素。“现在的大环境不利于做一些重组并购，尤其是德奥本来是做家电的，去做跨界并购，证监会查得很严。同时，无人机的风口已过了，不像前年那样受到资本市场追捧。”

或许外界本就不看好这次重组，7月24日，重组终止消息公布后的第二天，长期低迷的ST德奥股价竟有小幅增长。有小股民在东方财富网的股吧中交流称，“本次重组终止，不确定性消除，属于利好”。

 资产重组多歧路

自2013年下半年通过并购进入通用航空产业以来，ST德奥的业绩没有起色，反而拖累上市公司业绩，直至出现资不抵债以及贷款逾期的情况。

财务数据显示，2013-2017年ST德奥分别实现归属于上市公司扣非后净利润1812万元、812万元、-2303万元、-1003万元、-5.39亿元。今年一季度，ST德奥扣非净利润为亏损2391万元。5月，德奥通航变更成*ST德奥。

由于盈利状况欠佳，ST德奥债务方面的危机也于今年3月份开始集中体现。

3月15日，ST德奥未能按期偿还中国建设银行股份有限公司佛山市分行和兴业银行股份有限公司广州环市东路支行（以下简称“广州环市东支行”）流动资金借款合计2亿元。

3月30日，因无法按时偿还和合资管的6000万元信托贷款，ST德奥所开立的部分银行账户被查封;而为该笔贷款提供无限连带责任保证担保的中捷环洲，其持有的中捷资源投资股份有限公司1.2亿股股票也被冻结。

迫于贷款逾期带来的压力，ST德奥通过抵押佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园工业大道西 9号的工业用地及其上盖物从广州环市东支行获得1.799亿元的流动资金借款，用于借新还旧。

7月24日，ST德奥证券事务部人士向记者坦言：“现在资金链还是比较紧张。”

困境之下，ST德奥重组步伐丝毫没有放缓。

2016年，ST德奥在通航领域筹划的首次重组，在反复拉锯一年多后告吹。2017年8月，ST德奥有意收购珍爱网51%股权，试图跨界互联网婚介，随后遭到交易对方的叫停，重组再度无功而返。

与珍爱网重组计划流产一个月后，ST德奥火速牵手科比特，再次推进重组。

“从这家公司多年的行为看，有点为了并购而并购，哪有热点就扑到哪里去。”洪仕斌说。

2017年至今，ST德奥因重组而长时间处于停牌中，允许交易的时间不足3个月。其间，ST德奥一旦复牌股价就开始下跌，股价从2017年11月6日的20.79元，跌至2018年7月24日的3.05元。

上述分析人士向记者表示：“感觉重组有点为了停牌的意思。但停牌不是目的，很可能是为了防止爆仓，或是为二级市场考虑。”

最新公告显示，ST德奥的重要股东之一梧桐翔宇累计质押公司股份6484万股，占其所持公司股份总数的99.16%,占公司总股本的24.45%.

从公开信息看，梧桐翔宇的股权质押很可能已触发危机。在ST德奥债务逾期后，梧桐翔宇所持的ST德奥全部股份也先后被浙江中院、天津高院、江苏中院轮候冻结，冻结理由均是债权人要求财产保全，但是否涉及股权质押尚不明确。

一位市场人士表示，“我感觉这一系列的动作都是为了壳价值充分变现，现在德奥唯一的价值也就是壳价值了。”

ST德奥4月发布的一份公告或可说明重组的初衷，推进和科比特的重组，“以寻求更好的盈利提升点”。

 重组失败后，ST德奥未来将走向何方？

“在可以预见的一段时间内，德奥不会投入通航业务。重组方面暂不清楚，至少两个月内也不能推进重组。先保证小家电经营正常，看有没有其他方法把净利润变成正的吧。”ST德奥证券事务部人士说。

来源：21世纪经济报道